CAPÍTULO II
Pessoas colectivas
SECÇÃO I
Disposições gerais
ARTIGO 157.º
(Campo de aplicação)
As disposições do presente capítulo são aplicáveis às associações que não tenham por fim o lucro económico dos associados, às fundações de interesse social, e ainda às sociedades, quando a analogia das situações o justifique.
ARTIGO 158.º
(Aquisição da personalidade)
1. As associações constituídas por escritura pública, com as especificações referidas no nº 1 do artigo 167.º, gozam de personalidade jurídica.
2. As fundações adquirem personalidade jurídica pelo reconhecimento, o qual é individual e da competência da autoridade administrativa.
(Redacção do Dec.-Lei 496/77, de 25-11)
ARTIGO 158.º-A
(Nulidade do acto de constituição ou instituição)
É aplicável à constituição de pessoas colectivas o disposto no artigo 280.º, devendo o Ministério Público promover a declaração judicial da nulidade.
(Aditado pelo Dec.-Lei 496/77, de 25-11)
ARTIGO 159.º
(Sede)
A sede da pessoa colectiva é a que os respectivos estatutos fixarem ou, na falta de designação estatutária, o lugar em que funciona normalmente a administração principal.
ARTIGO 160.º
(Capacidade)
1. A capacidade das pessoas colectivas abrange todos os direitos e obrigações necessários ou convenientes à prossecução dos seus fins.
2. Exceptuam-se os direitos e obrigações vedados por lei ou que sejam inseparáveis da personalidade singular.
ARTIGO 161.º
(Revogado pelo Dec.-Lei 496/77, de 25-11)
ARTIGO 162.º
(Órgãos)
Os estatutos da pessoa colectiva designarão os respectivos órgãos, entre os quais haverá um órgão colegial de administração e um conselho fiscal, ambos eles constituídos por um número ímpar de titulares, dos quais um será o presidente.
ARTIGO 163.º
(Representação)
1. A representação da pessoa colectiva, em juízo e fora dele, cabe a quem os estatutos determinarem ou, na falta de disposição estatutária, à administração ou a quem por ela for designado.
2. A designação de representantes por parte da administração só é oponível a terceiros quando se prove que estes a conheciam.
ARTIGO 164.º
(Obrigações e responsabilidade dos titulares dos órgãos da pessoa colectiva)
1. As obrigações e a responsabilidade dos titulares dos órgãos das pessoas colectivas para com estas são definidas nos respectivos estatutos, aplicando-se, na falta de disposições estatutárias, as regras do mandato com as necessárias adaptações.
2. Os membros dos corpos gerentes não podem abster-se de votar nas deliberações tomadas em reuniões a que estejam presentes, e são responsáveis pelos prejuízos delas decorrentes, salvo se houverem manifestado a sua discordância.
ARTIGO 165.º
(Responsabilidade civil das pessoas colectivas)
As pessoas colectivas respondem civilmente pelos actos ou omissões dos seus representantes, agentes ou mandatários nos mesmos termos em que os comitentes respondem pelos actos ou omissões dos seus comissários.
ARTIGO 166.º
(Destino dos bens no caso de extinção)
1. Extinta a pessoa colectiva, se existirem bens que lhe tenham sido doados ou deixados com qualquer encargo ou que estejam afectados a um certo fim, o tribunal, a requerimento do Ministério Público, dos liquidatários, de qualquer associado ou interessado, ou ainda de herdeiros do doador ou do autor da deixa testamentária, atribuílos-á, com o mesmo encargo ou afectação, a outra pessoa colectiva.
2. Os bens não abrangidos pelo número anterior têm o destino que lhes for fixado pelos estatutos ou por deliberação dos associados, sem prejuízo do disposto em leis especiais; na falta de fixação ou de lei especial, o tribunal, a requerimento do Ministério Público, dos liquidatários, ou de qualquer associado ou interessado, determinará que sejam atribuídos a outra pessoa colectiva ou ao Estado, assegurando, tanto quanto possível, a realização dos fins da pessoa extinta.
(Redacção do Dec.-Lei 496/77, de 25-11)
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Secção III
Fundações
Artigo 185.º
(Instituição e sua revogação)
1 – As fundações podem ser instituídas por acto entre vivos ou por testamento, valendo como aceitação dos bens a elas destinados, num caso ou noutro, o reconhecimento respectivo.
2 – O reconhecimento pode ser requerido pelo instituidor, seus herdeiros ou executores testamentários, ou ser oficiosamente promovido pela autoridade competente.
3 – A instituição por acto entre vivos deve constar de escritura pública e torna-se irrevogável logo que seja requerido o reconhecimento ou principie o respectivo processo oficioso.
4 – Aos herdeiros do instituidor não é permitido revogar a instituição, sem prejuízo do disposto acerca da sucessão legitimária.
5 – Ao acto de instituição da fundação, quando conste de escritura pública, em como, em qualquer caso, aos estatutos e suas alterações, é aplicável o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 168.º
ARTIGO 186.º
(Acto de instituição e estatutos)
1 – No acto de instituição deve o instituidor indicar o fim da fundação e especificar os bens que lhe são destinados.
2 – No acto de instituição ou nos estatutos pode o instituidor providenciar ainda sobre a sede, organização e funcionamento da fundação, regular os termos da sua transformação ou extinção e fixar o destino dos respectivos bens.
ARTIGO 187.º
(Estatutos lavrados por pessoa diversa do instituidor)
1 – Na falta de estatutos lavrados pelo instituidor ou na insuficiência deles, constando a instituição de testamento, e aos executores deste que compete elaborá-los ou completá-los.
2 – A elaboração total ou parcial dos estatutos incumbe à própria autoridade competente para o reconhecimento da fundação, quando o instituidor os não tenha feito e a instituição não conste de testamento, ou quando os executores testamentários os não lavrem dentro do ano posterior à abertura da sucessão.
3 – Na elaboração dos estatutos ter-se-á em conta, na medida do possível, a >vontade real ou presumível do fundador.
ARTIGO 188.º
(Reconhecimento)
1 – Não será reconhecida a fundação cujo fim não for considerado de interesse social pela entidade competente.
2 – Será igualmente negado o reconhecimento, quando os bens afectados à fundação se mostrem insuficientes para a prossecução do fim visado e não haja fundadas expectativas de suprimento da insuficiência.
3 – Negado o reconhecimento por insuficiência do património fica a instituição sem efeito, se o instituidor for vivo; mas, se já houver falecido, serão os bens entregues a uma associação ou fundação de fins análogos, que a entidade competente designar, salvo disposição do instituidor em contrário.
ARTIGO 189.º
(Modificação dos estatutos)
Os estatutos da fundação podem a todo o tempo ser modificados pela autoridade competente para o reconhecimento, sob proposta da respectiva administração, contanto que não haja alteração essencial do fim da instituição e se não contrarie a vontade do fundador.
ARTIGO 190.º
(Transformação)
1 – Ouvida a administração, e também o fundador, se for vivo, a entidade competente para o reconhecimento pode atribuir à fundação um fim diferente:
a) Quando tiver sido inteiramente preenchido o fim para que foi instituída ou este se tiver tornado impossível;
b) Quando o fim da instituição deixar de revestir interesse social;
c) Quando o património se tornar insuficiente para a realização do fim previsto.
2 – O novo fim deve aproximar-se, no que for possível, do fim fixado pelo fundador.
3 – Não há lugar à mudança de fim, se o acto de instituição prescrever a extinção da fundação.
ARTIGO 191.º
(Encargo prejudicial aos fins da fundação)
1 – Estando o património da fundação onerado com encargos cujo cumprimento impossibilite ou dificulte gravemente o preenchimento do fim institucional, pode a entidade competente para o reconhecimento, sob proposta da administração suprimir, reduzir ou comutar esses encargos, ouvido o fundador, se for vivo.
2 – Se, porém o encargo tiver sido motivo essencial da instituição, pode a mesma entidade considerar o seu cumprimento como fim da fundação, ou incorporar a fundação noutra pessoa colectiva capaz de satisfazer o encargo à custa do património incorporado, sem prejuízo dos seus próprios fins.
ARTIGO 192.º
(Causas de extinção)
1 – As fundações extinguem-se:
a) Pelo decurso do prazo, se tiverem sido constituídas temporariamente;
b) Pela verificação de qualquer outra causa extintiva prevista no acto de instituição;
c) Por decisão judicial que declare a sua insolvência.
2 – As fundações podem ainda ser extintas pela entidade competente para o reconhecimento:
a) Quando o seu fim se tenha esgotado ou se haja tornado impossível;
b) Quando o seu fim real não coincida com o fim expresso no acto de instituição;
c) Quando o seu fim seja sistematicamente prosseguido por meios ilícitos ou imorais;
d) Quando a sua existência se torne contrária à ordem pública.
ARTIGO 193.º
(Declaração da extinção)
Quando ocorra alguma das causas extintivas previstas no n.º 1 do artigo anterior, a administração da fundação comunicará o facto à autoridade competente para o reconhecimento, a fim de esta declarar a extinção e tomar as providências que julgue convenientes para a liquidação do património.
ARTIGO 194.º
(Efeitos da extinção)
Extinta a fundação, na falta de providências especiais em contrário tomadas pela autoridade competente, é aplicável o disposto no artigo 184.º.
